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株式の譲渡制限

株式の譲渡制限について

株式の譲渡制限とは、株式会社がその発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要することをいいます。
譲渡制限のついた株式を取得するにはその会社の承認が必要だ、ということです。

株式会社の株式というものは、本来会社の承認の有無に関係なく自由に譲渡できるものです。

しかし、現在の日本の多くの会社は、少人数で構成される実質個人事業といってもいいような中小・零細企業です。
そんな実質個人企業ともいえる会社の場合、株式を自由に譲渡されて全く無関係な人が株主になると、会社経営上不都合なこともあります。
そこで、会社法上、定款に株式の譲渡にあたり会社の承認を要する旨を規定することができるようになっているのです。

会社の承認といっても、会社自体が人間であるはずもなく会社自体が意思表示ができるわけがありません。
したがって、会社の機関が承認をすることになるわけです。

原則としては取締役会が承認を行います。
しかし、すべての会社に取締役会が設置されているわけではありません。その場合は、株主総会で承認する旨規定できます。
また、定款に定めることによって代表取締役などの機関が承認するというように規定することもできます。

会社の経営に不都合な者が入ってきにくくなる株式の譲渡制限ですが、この譲渡制限を定めておくと次のようなことも定款で決めておけます。

  1. その会社の株主の間での譲渡は承認不要にできます。
    これは、すでに株主となっている者は、会社経営にとって不都合な者とは言えないため、承認を受ける必要性がないためです。
  2. 相続、合併による場合でも会社にとって不都合な人を株主にしないようにする必要性は同じであることから、定款に定めを置くことで相続、合併などにより株式を取得した新株主に対し、株式を会社に売る渡すことを請求できます。
  3. 会社が株式の譲渡を承認しない場合に、その株式を誰が買い取るかの指定をあらかじめ定款に定めておくこともできます。

株式の譲渡制限をつけるべきか否かですが、いきなり大きな会社を設立することはまずないため、譲渡制限をつけておく場合が圧倒的に多いようです。