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定款について

定款とは

定款とは、会社の組織や運営に関する根本原則を記載した書類のことをいい、「会社の憲法」とも言われる重要なものです。

定款は会社を設立する際に必ず作成しなければなりません。
会社設立時の定款は、発起人全員によって作成・署名・捺印され、公証人の認証を受けることを「会社法」という法律によって義務付けられています。(合同会社の場合、認証は不要)
この会社の設立時に作成する定款のことを「原始定款」といいます。
また、定款は「会社の憲法」と言えるものですから、会社設立後に内容を変更した場合には、その都度変更の手続を行う必要があります。
これを「定款変更」といいます。

定款に記載する項目

定款にはどんなことを記載するのでしょうか。
定款に記載する項目については会社法という法律で決まっています。

記載する項目の性質によって「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分けられています。

  1. 絶対的記載事項
  2. 絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しておかなければならない項目のことです。
    記載内容は、会社についての基本的な事項です。
    この項目の記載がないと定款自体が無効になってしまいます。
    (例)会社の名前、会社の本店の所在地、発起人の氏名・住所など

  3. 相対的記載事項
  4. 相対的記載事項は、定款に記載しなくても絶対的記載事項のように定款自体が無効になるわけではありません。
    しかし、記載しないとその項目の法律的な効力が発生しません。
    以下のような項目について定めておきたいのなら定款に記載しておく必要があります。
    (例)株式の譲渡制限、現物出資、役員任期の伸長に関する事項など

  5. 任意的記載事項
  6. 任意的記載事項とは、定款に記載してもしなくても定款の効力には関係ないが、記載しておくことで会社の運営が分かりやすくなります。
    相対的記載事項との違いは、任意的記載事項は法律的な効力とは無関係な社内のルールなども記載できる点です。
    (例)会社の事業年度、取締役の数、定時株主総会の召集時期など

定款記載事項を決める

定款に記載する事項を決める=会社の基本事項を決める、と言っても良いでしょう。

定款を作成する前に、会社の基本事項を決めておきましょう。
特殊な機関設計などをしない限り、以下の事項を決めておけば会社設立をすることができます。

  • 商号を決める
  • 事業目的を決める
  • 商号調査と事業目的の適格性の確認を行う
  • 資本金の額と1株あたりの金額を決める
  • 設立時発行株式数と発行可能株式総数を決める
  • 株式の譲渡制限について決める
  • 発起人の確定とその引き受け株式数を決める
  • 会社の本店所在地を決める
  • 機関設計①(取締役会を設置するか、監査役を設置するかを決める)
  • 機関設計②(役員の人数と任期を決める)
  • 事業年度と公告の方法を決める
  • 資本金を払込む金融機関について決める※
  • (※資本金を払込む金融機関は定款記載事項には含まれませんが、会社設立の手続を進める上で知っておいた方が良いため、参考までに記載しています。)